建安二十四年七月，金城太守黄权平定武威等四郡后派使者往汉中向刘备报捷。
使者见到刘备后送上捷报，刘备接过后一看，只见上面写着杀敌受降的人数和有功人员的名单。
刘备看完后问使者道：“公衡派你前来有什么要说的吗？”
使者道：“黄太守派我前来向主公禀报，武威等四郡全部平定。”
刘备点点头道：“公衡果然没有辜负我的期望，不过才四个月，如何平定，仔细说来听听。”
使者道：“黄太守一开始就认为颜俊等外似忠诚，内存祸心。颜俊、黄华等趁乱敢自称将军、太守。
就算我们没有进攻凉州，他们也会起兵作乱，响应我们不过是趁势而为。平定金城，曹军还在陇右，不便动手。
曹军退走谋划除掉他们。黄太守探听到颜俊、和鸾两人有矛盾。利用他们之间的矛盾假做颜俊写了一封信，信上说和鸾如何图谋不轨，有不服从号令的嫌疑，自己愿意出兵讨平和鸾，故意泄露给和鸾。
和鸾果然中计，一面派人往金城告颜俊图谋叛乱，一面发兵进攻颜俊，颜俊抵挡不住，遣使者送其母及其子到金城为质，请求援助。
黄太守假意答应，实则拖延不前，坐山观虎斗，待两人两败俱伤。
两个月后，和鸾破城杀了颜俊，武威郡的原曹将王秘乘机率兵杀了和鸾，准备要占据武威郡顽抗。
黄太守趁机而动，生擒王秘，平定武威郡。
张掖郡张进占据张掖，与黄华、麹演遥相呼应并派使者告诉黄太守说郡县安稳，并无盗贼，请大人率军返回。
黄太守却喝斩来使说张进擅自用兵，不服号令，乃逆贼，引兵进击张进。
西平郡麴演闻知后，便假意响应，引步骑三千前来助战。黄太守将计就计，故意装作信任，亲自领五百人前往迎接，与麹演相会阵前。
麹演见黄太守人少，结果掉以轻心。黄太守靠近他后趁着麹演上前拜会时，左右力士上前把他拉下马，擒住他。
黄太守数落麹演私通叛党，阴谋作乱，下令当场斩首，麹演的三千人马没一个敢动的，尽数投降。
黄太守收拢降兵，进围张进，张进根本挡不住，被黄太守斩杀，张进及其支党，全部投降。
黄华孤掌难鸣，加上胆战心惊，直接投降，四郡全部平定。收拢降兵万人之多。”
刘备听罢大喜道：“凉州有黄公衡镇守，我有何忧！”
下令重赏黄权和有功将士，连使者一齐赏了。命黄权抓紧时间结好羌氐，询问刘禅、糜竺、蒋琬等进展如何，催他们尽快组织一支骑兵。
曹操在返回许昌后，开始将征战的兵马进行修整，阵亡兵马重新补充。调河北兵马数万前来，在许昌进行训练。
筹备粮草，打造攻城器械，做好征战准备。
不久，汝南满宠将数名之前被俘的曹军送到许昌，还带了一封信。
信上说：刘备邀买人心，哄骗被俘兵马耕田开荒，凿山修路，打造兵器。用他们干的活给自己赎身，这些是被送回来的俘虏！
曹操召集众人，面见曹军俘虏，曹操令于禁问话。于禁问道：“你们是谁的兵马？刘备让你们干什么？怎么回来的！”
曹军答道：“我们是在南阳城下被袭营俘虏。是曹洪将军麾下兵马。我们在益州耕地，他们最后一统计我们干的好！给我们钱粮放我们回来了！”
于禁看着曹操。曹操冷笑道：“这么说益州耕地等事务并没耽误？没因为刘备抽尽益州精壮而陷入停顿！益州百姓也没有因为大战承担过重的负担。”
曹军不知道说什么，不敢作声。于禁喝道：“尔等不知死活，竟敢助贼！”
曹军叩首道：“我们也不知道，将军饶命，我们就是干活好早日回来！”
曹操道：“让他们去屯田，不是喜欢耕地吗？”手下将曹军带下去。
议事厅气氛一冷，曹操吐出口气道：“不能等了，我原本估计刘备因为这仗兵马抽调厉害，会导致民生凋零，后继乏力。等些时日，益州内乱横生，刘备疲于奔命我们好进攻。
恰恰相反，刘备恐怕在将兵力重新规划。本来我还想半年，秋收之后再兴兵马，现在看来绝不可行！
半年后，刘备会稳定夺占的土地上，聚起粮食，打造兵器，补充兵马，我们就难以收回南阳和陇右。
去，到长安将妙才召回来，各军加紧准备大战。不日准备南下，趁刘备现在松懈。”
八月，曹操与众将一起商议起兵，准备夺回失地。蒋济、贾诩、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹休、夏侯尚、徐晃等尽数到场。
众人礼毕，曹操道：“我想大家都知道了，三个月前，我们失去了战略要地南阳、襄阳，陇右、凉州，该夺回来了，诸位有何高见！”
陈群出列忧虑道：“魏王，魏讽等荆州原来投降的士族，在邺城筹划准备谋反，幸亏世子察觉，迅速镇压。政局动荡，是否是暂缓用兵为上！”
曹洪立即出列道：“先生说的哪里话，魏讽反叛，没有引起多大动静，反而清除了心怀二心之辈，内部稳定，正好用兵，何来暂缓之说。”
曹操道：“不错，我正是这个意思。魏讽书生一个，毫无才能，看不清形势，胡乱造反，不足为惧！”陈群拱手退下。
曹操心中何尝没有顾虑，只是他感觉自己已经等不起了，自己的身体自己清楚。刘备是的难缠对手曹操当然再清楚不过，正因如此，他明白自己的儿子如果不占有绝对优势恐怕很难压制住刘备，他要尽可能留下稳固的地方给儿子曹丕。
他等不起了，只有速战速决，首先就是拔除中原的威胁南阳。
众人开始讨论一番，正讨论时夏侯尚出列道：“大王，末将有一想法，不知可行否！”
曹操大喜，自己的后辈英才辈出，自然欣喜，结果夏侯渊忙道：“不许胡说，蒋先生他们都没开口，你就开始用计了，真不知道天高地厚。”
曹操却道：“妙才那里话，他怎么是小孩子，伯仁可是在诸军被关羽袭破的时候掩护子廉他们撤退！”
夏侯渊道：“大王，平日里我不会如此，可这次用兵事关重大，要慎之又慎，我怕他误导大王和先生们，坏了大局！”
曹操道：“不必顾虑，名将说白了就是打出来的！伯仁只管说来！我们也好参详参详！”
夏侯尚道：“谢大王！末将以为，此次用兵，首选南阳。南阳靠近洛阳、许昌，威胁到中原，反之我们握有南阳，可以遏制住北进之敌。
南阳周围地势平坦，骑兵可以建功。刘备刚拿下不久，可趁其尚未稳固，拿下南阳，更可以以此为饵，杀伤刘备兵马，消磨他的战斗力。”
曹操点了下头道：“不错，可如果刘备大军来援呢？”
夏侯尚断然道：“攻破上庸，阻断刘备。”
曹操有道：“可上庸山高路险，刘备有兵马驻守，恐怕轻易不会被破！”
夏侯尚道：“大王都这么想，刘备更不消说了，他们肯定不会想到我们敢去偷袭，这样就给了我们机会。
出其不意，攻其不备。我军可先从武关走山路进抵上庸，之后配合骑兵拿下上庸稳固防线，阻拦刘备汉中援军！”
曹操大喜道：“说的好。看来你是深思熟路过后才说出来的！你们觉得呢？”
蒋济道：“大王，伯仁之言有理！只是有一点需注意，所谓出其不意就取个快字！如何快，精兵轻进。
而上庸需要抵御刘备的两川兵马，故袭破之后首先是我们的支援。因此时间就要卡紧。武关山路，无法将进兵消息第一时间传达出来！所以我们要将时间计算好，否则伯仁反而会置于险地。”
曹操道：“有理，我们且商议一下如何行事！”众人一起商讨，商议已定。
夏侯渊开口道：“大王，若进兵顺利，南阳无忧。可陇右和凉州怎么办？”
曹操道：“只能先放一放，两线作战太过冒险，刘备肯定没有松懈对我们的戒备。先拿下南阳，遏制住荆州，战场就会转移到关中。而且，妙才要拖延刘备，防止他来个围魏救赵，担子不轻呀。”
夏侯渊正色道：“刘备敢来，末将必要给他迎头痛击，打回汉中。”
曹操大笑道：“甚好，妙才有此壮志，我就放心了。”
司马懿道：“大王，我们是否要派人联络孙权，请他出兵，许以荆州，免得他偷袭合肥、寿春。”
曹操沉吟一会儿道：“孙权，嗯。要防着他，不过他与刘备已经撕破脸，可能再与我们为敌吗？孙权会做这种蠢事吗？”
司马懿道：“按理说不会，只怕孙权会主动和刘备恢复关系，孙权在大王数次南下征讨他时都来请降过，可见孙权对虚名并不在意，要的是实际利益。
反观刘备呢，被人耍了固然可恨，实际也没有损失什么，毕竟刘备此人乃枭雄之辈，轻重会分清的。刘备目前可是还没有强到可以同时抗衡大王和孙权一齐的攻击，只要孙权给个台阶，刘备顺水推舟，或许就答应了。
当然，也不排除刘备主动复合，可能性很小，再怎么说孙权差点让他失去荆州。”
曹操道：“也好，以防万一，就派个人去孙权处告诉他一声，带三百匹战马，一千两黄金。”
司马懿拱手道：“大王英明。”
数日后，曹操自许昌率十万大军南下，兵发南阳，六万兵马围困南阳，南阳守将乃庞德、卫开。
庞德自奉命把守南阳后，丝毫不敢懈怠，知道这是刘备重视自己，有感知遇之情。
要知道刘备军中独自领兵万人的不过七八人，自己不过数年便被提拔出来，和自己原来的上司马超差不多，自是感激。
庞德在南阳修补城墙，储备檑木、炮石、火油。制作箭矢、打造长枪，统计人口等等。
曹仁之前放过豪言说：南阳反叛，顽抗不降，城破屠城！导致刘备撤退时，三分之二的南阳百姓请求到襄阳、江陵，以免曹军再来，遭到报复！现在南阳只剩下三分之一的百姓眷恋故土，还在城中！
曹操大军抵达后围城之后，知道是庞德守城，便亲自赶来请其搭话。庞德全身披挂整齐，来到城头。
曹操道：“令明，当年并州一别，转眼十余年啦，一向可好。”
庞德躬身道：“劳君挂念，在下尚好！”
曹操道：“想当年，将军神勇，刀劈郭援，为朝廷建功立业，百姓敬仰，时人无不赞扬。”
庞德道：“侥幸而已，不足挂齿。”
曹操道：“将军还是没变，依旧不居功自傲，朝廷正需要将军这样的人重振雄风。千金万户侯就是为将军准备的，将军难道没看到这个诚意吗？”
庞德大笑道：“曹公，劳你赏识，在下不胜感激，不过一个背主之人恐怕不会重振雄风吧！只会让忠良寒心。”
曹操道：“令明，归顺朝廷何言背主？”
庞德道：“曹公，在下不过一降卒，蒙主公不弃，予以重用，知遇之恩，涌泉相报，至于其他，不是我一武夫该管的。曹公，请回吧！”言罢拱手，转身下城。
曹操身边的许褚瓮声瓮气的道：“这厮好是无礼，理他做甚。”
曹操叹道：“刘备用人，还真是厉害。恐怕我们肯下这南阳要费点手脚了，回去准备攻城。”
当天下午，曹操便指挥兵马开始进攻。曹操在远处观战，一阵霹雳车猛烈轰击后。曹军云梯、冲车、井镧，一齐上阵。
庞德用棉被、牛皮减少石块的冲击力，之后手持大刀，督促兵马抵挡。
曹操一连攻打十余天，毫无进展。曹操有些头疼，南阳的坚固曹操当然知道，庞德也有加固，还做了不少守城的准备。
南阳百姓也帮助汉军运送擂木、石块、火油，将伤兵抬下去救治。
曹操隐约看到百姓奇道：“南阳百姓怎么如此助庞德？”
旁边蒋济小声道：“害怕被屠城！”
曹操看着蒋济道：“这话从何说起？我的确为父亲报仇有些过激，之后我吸取教训，没有大规模屠戮过百姓！”
蒋济道：“南阳叛乱，百姓家中多有人被胁迫参与，这些都成了叛贼。曹仁将军之前放过狠话，不投降城，破屠城！南阳不是没投降吗？百姓自然认为城破屠城！”
曹操眉头皱紧。一骑飞奔而来，向曹操禀报到：“夏侯尚、朱灵带领八千兵马，通过武关，凿山而进，直逼南乡，南乡太守申仪惊异不已。
夏侯尚果断攻城，申仪一见曹军如此猛烈，心机胆颤，便投降了。
夏侯尚让朱灵守城，进攻房陵，房陵太守是申仪的哥哥申耽，夏侯尚以申仪为先锋，假扮贼军，拿下房陵。
故计重施，拿下上庸，上庸太守孟达败逃，回归汉中向刘备求援，夏侯尚一举拿下上庸等三郡九县。
于禁将军率领的一万兵马已经与夏侯将军会合。现在趁贼军没有反应过来，攻打一些小的县城，夺取粮草，准备卡住上庸。”
曹操听罢大喜道：“伯仁没有辜负我的期许。来人再分兵三千，押送粮草往助夏侯尚。”手下传令兵领命而去。
曹操吩咐完后，一指南阳道：“加大攻城力度，把这个消息散布到城中，发布赦免令，只要不助贼，无论是谁做过什么，既往不咎。从现在起，再助贼者，城破立斩！”左右应诺。
蒋济道：“大王你看远处的传令兵，看方向应该是徐晃将军也有消息了。”
曹操一看，远处一骑飞奔而来，只是从南面来的。曹操大笑道：“看来令明也带来了好消息。他这个人从来不会让我失望。”
来人来到眼前，下马禀报道：“徐将军已经破偃城！”
曹操大笑道：“公明干的好。我知道了，你去吧！”
曹操围攻南阳，徐晃奉命阻断襄樊关羽援军。徐晃率领骑兵一万，步兵两万进至阳陵坡驻扎。
关羽修筑屯垒数处，作为襄阳、樊城的屏障，连接南阳的要冲。
徐晃早就打探清楚，自然明白要切断襄樊和南阳，首先要拿下这些屯垒。徐晃令徐商、吕建引步兵进攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假装在外面绕着偃城外挖壕沟。
廖化大惊，这是要困死自己。遣使冲出报与关羽。关羽收到曹军攻击得消息，点起兵马，便要起兵。
关羽判断出曹军要切断自己与南阳的联系。偃城一失守，曹军就会以偃城为中心，压向樊城。关羽亲自来援，徐晃探得消息，早已准备好，率领骑兵迎击。
关羽见曹兵近万骑兵，自己没有准备，徐晃亲自冲击，关羽奋战而走，折损兵马两千有余，方才撤退进围头屯，曹军骑兵绕屯奔驰，关羽很难冲出。
徐晃回击偃城，拿出缴获的关羽军旗帜，之后更是亲自冒着箭矢碎石冲击偃城，廖化不敌，三日后破城，廖化只带数人走脱。徐晃进据偃城，两面连营，逼近樊城。
关羽驻兵围头屯。拿下偃城，徐晃令徐商、吕建大张旗鼓攻打围头。自己却出其不意突袭四冢屯。关羽恐四冢有失，自率万人出战。
徐晃再次督军与战，关羽已经有了准备，趁夜色而出，结成阵型严密，曹军骑兵冲击而来，关羽军中三千弓弩手一齐招呼。
徐晃令曹军步兵不计伤亡和关羽厮杀，只有一个目的，让关羽阵型散乱，让两军变成混战。
关羽引五百刀斧手，一旦出现缺口，立即填上，边走边撤。
徐晃亲自出阵邀战道：“云长，你我好久没有厮杀，可与我一战乎？”
关羽很痛快的下令不要理他。徐晃耀武扬威，大声谩骂关羽徒有虚名，已经老矣，贪生怕死。
关羽部下多有愤恨者，欲和徐晃拼命。关羽心中虽然有气，却非常冷静，大声喝止道：“我关羽征战三十余年，何曾怯弱过，纵使百万之众，我有何惧怕？
只是一出战，徐晃立即就会缠住我，拼命冲击我军阵势，曹军有骑兵，我军骑兵甚少，如何匹敌？
我的声威和你们的性命相比，我觉得你们的性命更重要，现在都给我好好的，一步一步，进入四冢屯。”众将士无不感激，士气大振，边走边战。
徐晃见关羽不中计，便将一万骑兵分为十队，轮流消耗迟缓关羽兵马撤退，并且在路上设置障碍。
关羽率兵步步为营，左右兵马进退齐整，加上汉军军制指挥非常方便。汉军以弓弩长枪对抗骑兵，清除障碍。
不过终究步兵对骑兵吃亏，士卒奋战一天一夜，关羽见硬拼下去不利，寻得有利地势暂时扎下营寨。